越南系中国“一带一路”计划的沿线重要国家，自2016年以来一直为中国在东盟的第一大贸易伙伴。越南作为中国重要邻国，无疑被视为中国“一带一路”投资关注的优先对象。据越南计划投资部外资局数据统计显示，截至2023年11月20日，2023年前11个月，越南合计吸引外商直接投资新签、增资和融资购买股份总额达288.5亿美元，创2018年至2023年阶段新高。其中，新加坡以总投资资本近51.5亿美元领先，占越南吸引外资总额的17.8%；中国香港以43.3亿多美元排名第二，占投资总额的15%；韩国位居第三，注册投资总额超41.7亿美元，占投资总额近14.5%，紧随其后的为中国内地、日本、中国台湾等地。从项目数量来看，中国新批投资项目数量领先（占比22.1%）[1]。毫无疑问，随着越南革新开放的深入，经济高速发展，低廉的劳动力成本以及出口原产地等优势吸引着大量外资企业进入，越南也越来越成为中国内地企业实施“走出去”战略的主要投资目的地之一。
经越南驻上海总领事馆协助安排，锦天城高级合伙人江志君律师和裴礼镜律师前往越南河内及胡志明市走访考察了当地多家主要法律服务机构，并深入了解了当地工业园区的相关情况。根据本次考察情况，我们就目前在越南的投资环境中比较常见的一些法律问题予以介绍，为国内投资者提供参考。
一、 越南全国工业园区的布局情况如何？
与我国类似，工业园区已经成为越南区域经济发展的龙头。由于完善的配套设施和产业链，相对宽松的监管要求及优惠政策，已有相当多的外资企业选择入驻越南的工业园区。目前越南已在全国63个省及直辖市合计建立了407个工业园区（包括4个出口加工区，26个边境口岸经济区，18个沿海经济区），总面积近128,684公顷，工业用地总面积约86,208公顷，目前748个产业集群已经投入正式运营。
而在高科技园区方面，目前越南已建成的高科技园区共有4个，总面积为3,834.8公顷，包括：华湖高科技园区（Hoa Lac High-Tech Park，1,586公顷）、胡志明市高科技园区（Ho Chi Minh City High-Tech Park，913公顷）、岘港高中科技园（Da Nang High-Tech Park，1,218公顷）和同奈生物技术高科技园（Dong Nai Biotechnology High-Tech Park，207.8公顷）。而与信息技术有关的园区则集中在胡志明市、河内、岘港和芹苴省，总面积为237.3公顷。
根据越南房地产经纪人协会（VARS）的统计数据[2]，平阳省、同奈省、胡志明市、隆安省和贝宁省是工业区入驻最热门的五个省市之一，其中平阳省的入驻率最高。截至2022年年末，该省引进外资超过30亿美元，位居越南东南部地区第一名，是中资企业最为青睐[3]的投资省份之一。
二、 外资企业如何进驻工业园区？
首先境外投资商需预先在越南注册企业，成立商业主体，取得《投资登记证》，《投资管理证》是外国投资商在越投资设厂的先决条件，如何获得《投资登记证》和成立商业主体的详细步骤详见“四、如何在越南设立商业主体？设立程序如何？”，而已持有《登记投资证》的外国投资商有意愿入驻工业园区的，入驻步骤如下：
第一，要和工业园区的工业管理委员会办理租地手续，获得工业地产使用权。
第二，按照要求办理环保手续，办理环保手续首先需通过环评报告并向当地县人民委员会提交环保计划，最后向当地的自然资源与环境厅、省人民委员会申领环保许可证。除非投资项目被认定为属于第四组（对环境没有任何不利影响的），否则所有投资项目均需取得环保许可证。
第三，通过消防验收，外国投资商需向园区所在地的消防警局或公安消防厅申请消防资格认可证书。申请文件包含申请书、消防设备清单、消防方案、基层消防队成立决定书及消防受训的人员名单等。
第四，按照要求获得施工许可证，取得施工许可后即可开工建设。施工许可证的申请文件包括消防许可证、环保许可证、投资许可证、土地使用权文件、设计图、建设设计审核结果报告、设计单位能力报告等。此外，按照厂房建设的规模不同，相应的受理机关也有所不同：大部分中等规模的厂房向园区所在地的县级人民委员会和工业管理委员会申请受理即可，而特大规模或者隶属于特殊领域的厂房需由省级人民委员会颁发施工许可证。
越南各工业园区的入驻条件及优惠政策各有特色，大体上入园企业均可享受企业所得税免征与减征优惠，个别园区越南还向投资者提供免征进口关税和土地租赁优惠价格奖励。我们建议外国投资者在入驻园区时应提前考虑园区定位、产业集聚、园区服务的专业程度和专注度等因素，谨慎选址。
三、 在越南投资是否会受到行业/产业限制？
越南对投资项目实行负面清单制度。2021年1月1日生效的新版《投资法》明确规定了25个禁止外商投资的行业、59个有市场准入限制条件的行业，具体情况如下：
外商禁止投资的行业主要涉及：新闻、安全、司法、民调、爆破、军警物资生产、知识产权鉴定、海船拆解、水产捕捞、水域调查、交通工具检测、天然林开发以及商品转口和暂进再出等。
外商附条件投资的行业主要涉及：文化艺术、广电、银行保险证券、邮政通信、出版发行、测量和地图绘制、教育、体育、资源开发、水电风电核能、客货运输、沿海海运、水产养殖、赌场博彩、港口机场建设运营、旅游、物流、审计、船舶火车飞机制造、航空服务、电子商务、农林渔业相关服务等。
根据越南《投资法》第七条的规定，限制投资类项目是指出于国防、国家安全、社会安全秩序、社会道德和公共健康等考虑，对进入某些行业的投资设定一定准入条件。详细的准入条件和要求可以参阅越南《投资法》的相关法规和《投资法》附录四。
此外，在对外国投资的国家安全审查方面，越南《投资法》规定，如果投资活动有害或有可能危害国防或安全，则应暂停或终止投资。在《投资法实施细则》中，将：“国防或安全”解释为“是依照国防安全法确定的领域”，包括军事区、涉及国家安全的重要工程及受越南武装力量保护的领域。
需要注意的是，上述内容并非对禁止及限制行业的完全列举，我们建议投资者应根据实际需求提前进行投资方案设计，合理规避越南投资的政策限制，既实现投资目的的合法合规，又达到高效率、高收益的跨境投资。
四、 如何在越南设立商业主体？设立程序如何？
在越南，外国人可以设立的商业主体包括：有限责任公司，有限股份公司，合伙企业，代表处，分公司，设立程序简述如下：
1.若注册商业主体，首先需要确定是否需要获取项目审批[4]，根据越南《投资法》第三十、三十一、三十二条的规定，在投资规模达到一定标准或者规模时，需要经过在项目登记过程中可能需要提交国民议会、总理或省级人民委员会批准。但在实际操作中，审批权限往往被下放到工业区管理委员会、出口加工区、高新技术园区、经济技术开发区。
2.对于不需要获取审批的外国投资者或者需要已经获取审批的外国投资者，下一步的工作是申请获取《投资登记证》[ii]。负责审批《投资登记证》的主管机构可能是越南各省计划投资部、各类园区的管理方或工业区管理委员会，需提供的材料包括项目主体信息、建议书、投资人的授权代表个人身份证明、新公司的法定代表人身份证明、办公地址的法律文件、外国投资者最近两年经过审计的财务报表等。
虽然根据法律规定，审查时间是收到完整材料之日起15个工作日，但是实践中往往需要更长的时间。
3.在取得《投资登记证》之后，外国投资者还需要申请《企业注册证书》[iii]，在越南注册成立公司没有最低注册资本的强制要求，但是对于某些特殊行业或者领域，仍然需要项目公司的注册资本达到项目总投资的一定比例。
一般而言，《企业注册证书》的申请材料包括以下内容：注册申请书；公司章程、公司注册资金、公司高级管理人员、公司法定代表人外国投资者的主体信息；《投资登记证》复印件；外国投资者对其授权代表的授权书等。
以上办理《企业注册证书》需要提供的所有材料，都需要经过领事馆官员的公证，并且需要向主管机构提供经过翻译认证的越南文件。
4.外国投资者在获得行政审批、《投资登记证》《企业注册证书》仍然需要完成额外的注册后程序，以此确保该越南实体能够正常投入运营。这些必要程序包括：制备公司印章、银行开户、缴纳营业执照税、向公司进行出资、发布公司成立公告等。
此外，需要投资者们注意的是，越南《公司法》明确规定，越南公司注册资本需要在取得《企业注册证书》后90天内缴清。因此，想在越南公司运营商业实体的投资者需要提前做好资金准备。
五、 外国投资者如何获得越南的土地？
总的来说，越南的土地制度与我国较为相似。根据越南《宪法》及《土地法》的相关规定，越南土地的所有权属于国家，私人不拥有土地所有权，但集体和个人可对国有的土地享有使用权。国家将土地使用权分配给土地使用权人的方式仅有政府分配以及租赁两种方式。
对于外国投资者而言，成为土地使用权人的方式主要有四种：1.接受越南政府分配。2.向越南政府或政府授权的指定出租人租赁土地。3.通过购买不动产或含土地使用权的投资项目。4.接受越南合伙人的土地使用权出资（合资公司）。此外，外资企业有权转让、出租、捐赠和抵押分配所得的土地使用权，也可将其作为资本投入合资公司。
在土地流转制度方面，需要注意的是，越南《土地法》禁止外国人接受越南土地使用权的转让。但越南《住房法》允许外国人在越南购买房产，但购买房产的数量和面积都有一定限制，且禁止外国人购买房屋转售用于其他商业目的。另外，外籍人士于越南拥有住房的期限最多为50年。在房产所有权期限届满前3个月，外籍房屋所有人需要申请所有权展期，且展期时间以50年为限。
在土地使用权期限方面，根据投资项目和地区的不同，外国投资者会获得不同年限的土地使用权。通常情况下，外国投资者获得土地的使用权的期限不超过五十年，最长不超过七十年。
值得一提的是，由于越南禁止外国人接受越南土地使用权的转让，因而在实际操作中，存在外国投资者委托越南居民代持购买土地的情况[7]。购买之后，越南居民以土地实物的方式出资入股外资企业。其后，该入股的代持人越南居民将股权转让给外国投资者。以此使外资企业取得和控制土地使用权。目前，越南计划与投资部表示将加强对类似情况的监管。
六、 投资在越南的公司日常经营，需要缴纳哪些税？
在越南经营可能需要缴纳的税种包括：
1.企业所得税，税率20%，外国分公司适用同一税率；经营石油和天然气行业的企业，税率32%～50%。采矿业40%或50%。
2.增值税，增值税税率分为零税率、5%、10%（基本税率）。零税率适用于出口商品，5%的税率适用农业、医药、卫生教学、科学技术服务等，10%的税率适用于石化、电子、化工机械制造、建筑、运输等。
3.特别消费税，指从事消费品（如雪茄、香烟、酒、成品油等）生产、进口以及经营特别消费税应税劳务（如舞厅、彩票、赌场等）所产生的税种，根据具体的商品及劳务的项目，特别消费税的税率差距较为悬殊，从10%～150%不等，需要对照税率表查询。
4.非农业用地使用税，包含住宅用地、工业园区建设用地、生产经营场所的建设用地、矿产资源开采和加工用地。
5.营业牌照税，根据经营注册资金的不同，营业牌照税所需缴纳的税额在100万越南盾到300万越南盾之间不等。
6.个人所得税，根据个人受雇所得收入，设置了5%～35%的七档超额累进个人所得税税率。
7.自然资源税，税率基于开发的自然资源种类在1%至40%之间变化。
8.环境保护税：这类税收的征收的方式是每单位重量的货物缴纳固定数额的税费。其中，汽油的征收标准为1000~4000越南盾每升，煤炭的征收标准是15000~30000越南盾每吨。
9.进出口关税：进口关税的税率分为普通税率、优惠税率和特惠税率，其中优惠税率按照越南加入WTO时的承诺实施，特惠税率按照与具体国家间的贸易协定实施，目前适用于特惠税率的国家包括同越南签订的自由贸易协定的东盟成员等。
七、 如向越南投资，能够获取哪些优惠政策？
根据越南《投资法》第十五条及越南《金融法》的相关规定，越南提供以下三大类型的投资鼓励：
企业所得税优惠：
越南企业所得税的标准税率为20%，所提供的企业所得税优惠一共有两种：一种是所得税优惠期；另一种是税收减免。
所得税优惠期分为两类：一类自外商投资企业有收入之年起，有10年的所得税优惠期，优惠税率为17%；另一类自外资企业有收入之年起有15年的所得税优惠期，优惠税率为10%。
税收减免也分为两类：一类是自盈利之年起，2年免税；后续4年税率为应缴税款额度的50%，若前3年没有利润，优惠期从第四年开始计算，为“两免四减半”。另一类自盈利之年起，4年免税；后续9年税率为应缴税款额度的50%，若前3年没有利润，优惠期从第四年开始计算，为“四免九减半”。
进出口关税优惠：
越南《投资法》规定，对进口用于投资项目的机器设备、原材料和零部件可以提供关税和增值税的减免。
土地租金减免：
根据2014年颁布的46/2014/ND-CP政令，越南政府根据投资项目所在的行业以及领域，划分了不同的土地免费租用时长，如下表所示：
除上述优惠政策之外，越南政府还为外国投资者提供了优惠贷款利率、简化行政程序、优化外汇服务等支持，为外商投资提供了一定的机遇和优势。
八、 如何获得越南优惠政策？
根据越南《投资法》第十六条及第十五条第二款的相关规定，投资优惠获享对象包括：
1.属于鼓励产业（例如：高科技、教育、医疗、基础建设等产业）的投资项目。
2.在鼓励地区（例如：社会经济条件困难或特别困难的地区、工业园区、出口加工区、高科技园区、经济区）进行投资的投资项目。
3.投资项目总投资资金超过6万亿越南盾，且自投资登记证颁发之日起3年内到位资金至少6万亿元越南盾，并同时符合下列任一标准：最迟到运营第4年，最低收入为每年10万亿越南盾；或最迟到运营第4年，最低雇员人数为3,000人。
4.社会住宅建设项目、在农村地区投资并雇用至少500名雇员的投资项目、根据残障人士相关法规雇用残障人士的投资项目。
5.总投资资金至少3万亿越南盾，且自投资登记证颁发之日起3年内到位资金至少1万亿越南盾的创新及优惠特别产业的投资项目。
由于优惠政策的具体应用，要越南当局根据项目具体所在区域、规模审批。因此，建议投资者在投资时要综合考虑位置、行业、投入等重要因素多方考察。
九、 越南的外汇政策是怎样的？
根据《越南外汇管理条例》的相关规定，越南有较为严格的外汇管制。在越南境内，除法律明确允许外，所有外国或越南的组织和个人都禁止出售、购买或借出外币，以及支付外币。
开设账户方面，根据越南法律，外国投资者在该国的任何投资交易均应通过在获准交易和提供外汇的持牌银行开立的投资资本账户进行。根据投资的性质，交易应通过直接投资资本账户（“DICA[8]”）或间接投资资本账户[9]（“ICA”）进行。其中，直接投资资本账户适用于持有《投资登记证》的外国投资企业或者外商持股比例达到51%或以上的外商投资企业；间接投资资本账户适用于在越南企业或投资基金中投资少于51%的股权，且不直接参与管理投资活动的外国投资者。
利润汇出方面，投资者可以将利润汇兑成外币后再汇回国内。但必须在利润汇出至少7个工作日前，向越南税务机关提交将盈余汇至国外的通知书。并且只能在会计年度结束时，一次性汇出全年盈余，或者等到在越南的商业活动和投资项目结束后再汇出利润。
值得注意的是，根据《外汇管理条例》，有权开展外汇服务的机构，本身并没有出售外汇的义务，并且外币数量取决于当时情况下市场的流动性。有报道指出[iii]，随着美联储加息，越南外汇储备减少，汇率压力加大。因此，投资者应当谨慎处理与外汇服务机构之间的关系。
在出入境外汇管制问题上，越南对于个人携带外币出入境设置了严格的管制措施，个人携带超过1500万越南盾现钞或等值5000美元以上的外币现钞出入境时须向海关申报，且出境时需出具由授权信贷机构发行或越南国家银行批准的现金携带证明。
十、 越南公司内部组织机构是什么样的？
越南于2021年1月1日施行的新《企业法》对公司内部组织机构做了新的调整，将越南公司的组织机构调整为董事会和股东会，这里以有限责任公司和股份公司为例进行说明。
越南有限责任公司最高决策机构为公司成员董事会，不强制设立监事会。在股份公司和有限责任公司中，董事会董事任期均为5年，每季度必须召开一次董事会，召开条件上，越南有限责任公司出席董事会议的成员必须总计持股超过65%方能进行董事会议，股份有限公司需有四分之三以上董事出席会议方可举行。在章程未作特别规定时，持股65%以上的董事同意方能通过董事会议决策，重大决策则至少需要有持股超过75%的董事同意方能通过。
越南股份公司的最高决策部门为股东会，越南股份公司股东会议应每年召开一次，且应自财务年度结束之日起4个月内召开。在召开条件上，越南公司召开股东会议必须有持有50%以上表决权股东出席方能举行。股东大会有权依据股份公司的章程对一般事项进行表决，但是一些特殊事项必须有持股超过65%的股东同意决议方能通过。
值得注意的是，越南公司组织机构的规定与中国公司相比有较大的不同，若投资者不熟悉这些法律内容及其更新情况，极易导致公司内部管理混乱、决策受阻。因此建议投资者在越南经营公司前必须熟悉越南《企业法》，合法依规地运营公司。
十一、 越南的知识产权保护情况如何？
越南《知识产权法》所保护对象的范围广泛，基本上与国际通行的标准一致。其中与外国投资者相关的几种权利的申请方式和保护措施如下：
版权：越南是《伯尔尼版权公约》的签署国。这一公约规定了电影作品、摄影作品、戏剧作品、应用艺术作品和匿名作品的最低保护期限为50年，其他作品的出版期限为作者去世后50年。申请人可向越南国家版权局申请版权。
发明专利：与我国类似，越南区分发明专利和实用新型。在申请主体方面，均可以由发明人申请，或由聘请发明人并为其提供资金和材料设备的人或组织向越南国家知识产权局申请，发明专利的保护期最长为20年；实用新型的保护期为10年，两者均自申请材料提交日起算。在专利的有效期内，权利人应当按时缴纳相关维持费用；
工业设计：为工业品外观设计，申请主体方面的规定与发明专利相同。专利的有效期自授予日起至申请材料提交日后满5年止，期满之后可以连续续期两次，每次续期后有效期均延长五年[11]。针对每一次续期，权利人均应当缴纳相应的续期费。
商标：越南商标保护的运行体系与欧洲国家类似，保护用于识别企业产品或服务的符号、颜色和其他视觉设备，现在也包括三维物体。申请主体包括商品的生产者、经营他人生产商品的经营者，以及服务的提供者。商标有效期为10年，之后每10年进行续期，可多次续期。
在知识产权司法制度的应用方面，与世界主流知识产权强国相比，越南申请量、授权量都还比较小，所以知识产权确权纠纷、侵权纠纷的量都偏小。而且目前越南司法综合水平不佳，处罚水平相对较低，并且也缺乏对权利人的补偿机制，需要投资者们注意。
十二、 越南的劳动用工法律是什么样的？
根据越南2021年1月1日生效的《劳动法》，雇主可以通过与雇员签订劳动合同的方式直接与雇员建立劳动关系，也可以经由劳务派遣机构的派遣，与雇员间接建立劳动关系。
劳动合同分为两类，一类为无固定期限劳动合同，即双方无明确的约定雇用结束期限；另一类为固定期限劳动合同，即双方约定特定的雇用期限，根据越南《劳动法》第12条的规定，该类合同雇佣期限自合同生效起计，不超过36个月。
工资方面，越南将全国分为四个类别区实施不同的最低工资标准，四个地区的月最低工资标准在468万越盾（约1,381元人民币）到307万越盾（约960元人民币）之间。并且，根据越南《劳动法》第93条及98条的规定，雇主需在工作场所公开公布工资等级表、工资名单以及劳动量。工作日有加班、夜班的需发放最低150%的工资，休息日时需发放双倍工资作为加班费。
法定保险方面，雇主和雇员订立的劳动合同中，必须有关于社会保险、医疗保险和失业保险的内容。根据越南《劳动法》第168条，雇主及雇员应参与必要的社会保险、医疗保险、失业保险。
终止劳动合同方面，雇主终止劳务合同时，应事先通报雇员。双方签订无固定期限劳动合同的应至少提前45天告知；合同劳动期限在12个月至36个月的，应当至少提前30天告知；合同劳动期限在12个月以下的，应提前三天告知。
工作时长方面，越南《劳动法》规定工作时长为8小时，每周工作时长为40小时，国家鼓励雇主实行每周40小时的工作制度。劳动者每日的工作时间不得超过12小时，每个月加班时间不得超过40小时，在工作期间，雇主应当为劳动者提供至少三十分钟的休息时间。
劳动争议的解决方面，根据越南《劳动法》第180条的规定，在尊重劳资双方权益且不违反社会福利与法律规定的前提下，可经由争议双方以自行协商、调解、仲裁、诉讼的方式解决。
根据越南《劳动法》第188条、189条及192条的规定：劳动权益被划分为个体劳动权利与集体劳动权益，劳动争议的解决也相应地设置了两种程序。
1.个别劳动争议的解决：个体当事人首先应当通过劳动调解机构的和解手续，自力救济手段无效后须经过劳动仲裁，有当事人不服该仲裁裁决的，方可向法院提起诉讼。
2. 是集体劳动争议的解决：越南《劳动法》第196条和197条又将集体劳动争议区分为集体劳动权益的争议和集体劳动福利的争议两种类型。集体劳动权益纠纷的解决依次通过劳动调解机构、省级辖属县、郡、市人民委员会主席、人民法院进行。对于集体劳动福利纠纷，劳动调解之后的劳动仲裁为最终裁决。
十三、 外国公民如何在越南合法工作？
根据越南《劳动法》和第152[12]号法令的规定，外资企业在越南只能雇用外国人担任越南工人无法满足专业要求的经理、执行董事、专家和技术工人的职位。且在越南工作的外国人必须获得越南政府机关颁发的工作许可。越南政府为外国人颁发的工作许可有效期是2年，期满后可再续期2年，但可续期的次数只有一次，取得工作许可的流程简述如下：
1.工作许可不能由外国公民直接申请，而是在他们的雇主或越南服务中心的协助下申请。用人单位应在外劳预计到公司上班前至少30天提出使用外劳需求批准申请，申请内容包括工作岗位、外国人聘用人数、专业水平、工作经验、工资水平、工作期限等。
2.取得外劳需求批复后，外国公民在公司开始工作的预计日期前至少15天，雇主应将准备好的文件提交给劳工、荣军和社会事务部，准备的文件包括：工作许可证申请表、外国公民12个月以内的体检报告（需经越南语翻译）、原始越南警察