证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2024-019
成都红旗连锁股份有限公司关于公司实际控制权变更事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让事项概述：
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与四川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）于2023年12月20日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）、《表决权放弃协议》、《业绩承诺协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计93,925,000股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让81,855,000股，曹曾俊先生转让12,070,000股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本的6.91%。同日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余的281,775,000股股份（占公司总股本的20.72%）的表决权。
同日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）与商投投资签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的136,000,000股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占公司总股本的10%。
本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份245,565,000股，占公司总股本的18.06%。曹曾俊先生持有公司股份36,210,000股，占公司总股本的2.66%。永辉超市持有公司股份149,600,000股，占公司总股本的11%。商投投资持有公司股份229,925,000股，占公司总股本的16.91%。
根据《股份转让协议一》、《表决权放弃协议》及《股份转让协议二》，上述股份转让完成及表决权放弃协议生效后，公司有表决权股份总数为1,078,225,000股，商投投资控制的公司表决权比例为21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。具体内容详见公司于2023年12月21日披露的《关于实际控制人及其一致行动人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉、第二大股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2023-050)。
商投投资于2024年3月19日取得国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2024〕147号），对四川商投投资有限责任公司收购成都红旗连锁股份有限公司股权案不予禁止，可从即日起实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。具体内容详见公司于2024年3月21日披露的《关于公司实际控制权变更事项的进展公告》（2024-003）。
二、进展情况
2024年6月17日，公司接商投投资通知，商投投资于2024年6月17日取得四川省国资委出具的《关于同意省商投集团收购成都红旗连锁股份有限公司控制权事项的批复》（川国资函〔2024〕77号）及四川省商业投资集团有限责任公司出具的《关于四川省乡村发展集团有限公司所属四川商投投资有限责任公司收购红旗连锁控制权项目的批复》（四川商投〔2024〕63号）。四川省国资委原则同意商投投资收购红旗连锁控制权项目，同时批示要切实履行主体责任，依法合规、积极稳妥推进收购红旗连锁控制权项目及后续融合发展工作，切实防范投资经营风险，建立健全现代企业制度，推动红旗连锁可持续健康发展，确保国有资产保值增值。
曹世如女士、曹曾俊先生于2024年6月17日与商投投资签署《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让事宜的备忘录》（以下简称“备忘录”）、《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司股份转让协议的补充备忘录》（以下简称“补充备忘录”）、《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议的补充备忘录（二）》（以下简称“补充备忘录二”）。
《备忘录》主要内容如下：
注：备忘录中曹世如简称“甲方1”，曹曾俊简称“甲方2”，甲方1及甲方2合称“甲方”。四川商投投资有限责任公司简称：“乙方”。以上单称“一方”，甲方、乙方合称“各方”。
1、为加强基层党组织建设，各方同意在原协议正式生效后，加快推动上市公司和控股子公司(含其所有直接或间接控股的子公司，下同)落实换届选举、“党建入章”等要求。
各方同意上市公司完善和落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
2、甲乙双方同意红旗连锁党委进行改选，党委领导班子成员共5人(从甲方所属红旗连锁产生2名，乙方所在商投集团产生3名)，设党委书记1人、党委副书记2人(乙方收购后控股方上级党组织选派党委书记和专职党委副书记，甲方所属红旗连锁党员总经理为党委副书记人选)。有关选举工作按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》等有关规定办理。委员应依据党章党规等相关法律法规，勤勉尽职。
3、本次交易完成后，各方将共同配合，加强上市公司党的领导，将党建内容写入上市公司和控股子公司章程确保公司党委发挥好把方向、管大局、保落实的作用，依照规定讨论和研究公司重大事项。
《补充备忘录》主要内容如下：
1、新增：在曹世如（补充备忘录中简称“甲方1”）、曹曾俊（补充备忘录中简称“甲方2”）（甲方1及甲方2合称甲方）持有红旗连锁股票期间，甲方将不与任何第三方达成一致行动。
2、新增：甲方同意在其持有红旗连锁股份期间，持续配合四川商投投资有限责任公司（补充备忘录中简称“乙方”）（以上单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”），促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并在后续红旗连锁董事会、监事会换届时，甲方同意并将促使和推动乙方提名的7席董事候选人、1名监事候选人当选。
3. 新增：对于截至2023年9月30日上市公司及其附属公司未办妥产权证书的价值129,526,519.18元的固定资产，甲方应积极补办权属证明，如因该等固定资产拆除、被处罚等原因导致上市公司及其附属公司遭受损失，相应损失金额由甲方补偿给上市公司。
4. 新增：鉴于，2011年3月5日，红旗连锁首发上市时曹世如出具了《关于转让成都红旗资产管理(集团)有限公司相关关联租赁物业的承诺》，承诺内容如下：“对于本人所控制的成都红旗资产管理(集团)有限公司与成都红旗连锁股份有限公司发生的关联租赁所涉及的物业，除总府路物业未来拟作房地产开发用途外，其余物业待房屋产权证和所属土地使用权证办理完成后的六个月内，以该物业同期账面价值为基础并参考同类物业的市场价值转让给红旗连锁。并保证转让定价不会损害红旗连锁及其他股东利益。”甲方1将在上市公司提出要求时，配合并促成房产转让。
5. 新增：为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，对于乙方提出的上市公司后续资本运作方案，如发行股份购买资产、非公开发行股票等，甲方应支持、配合；在有利于保障上市公司及中小股东利益的表决事项中，甲方应不予反对。双方携手做大做强上市公司，并维持乙方控制权稳定。
6. 双方同意将《股份转让协议》第1.12条整体调整为：除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给乙方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议，并按照上市公司监管及《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定确定交易价格。甲方有义务积极推动第二次股份转让事宜，并促成第二次股份转让的完成。
7. 双方同意将《股份转让协议》第2.7条整体调整为：甲方1在协议生效后12个月内无偿将注册号为4362140的商标转让给上市公司事宜，如因客观原因未能顺利转让，则甲方1将与上市公司就前述商标签署独占许可使用协议，许可上市公司长期、无偿使用该等商标。并且，不就该等许可向上市公司主张任何权利、要求。
8. 双方同意对《股份转让协议》第三条·上市公司治理之3.2条整体调整为：各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如女士卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，双方同意继续委派曹世如女士担任公司总经理。曹世如女士作为公司总经理，处于上市公司经营发展的核心位置，是公司实现战略发展和经营目标的主心骨，曹世如女士作为上市公司总经理将继续主持上市公司生产经营管理工作，实施年度经营计划，以实现上市公司年度业绩承诺。
各方均有权向上市公司提名董事候选人，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人（含董事长）和3名独立董事候选人，曹世如为红旗连锁可持续发展，双方同意曹世如女士不再担任公司董事长。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议第1.7条约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。
在甲方持有上市公司股票期间，如上市公司除甲方、乙方及永辉超市（证券代码：601933）外的其他适格股东提名了董事候选人，并且被提名的董事候选人具有当选的可能性，为保障乙方董事席位的稳定：（1）在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方应在乙方指定的人选中提名董事候选人，且甲方同意并将促使和推动该名董事候选人当选；（2）在甲方合计持有上市公司股份比例低于10%的前提下，甲方应同意并促使和推动乙方提名的董事候选人当选。
9. 双方同意对《股份转让协议》之《附件二·业绩承诺协议》进行调整：其中，第1条·关于上市公司未来业绩承诺调整的内容为：（1）第1.2条中的承诺净利润数调整为：“每一年均不低于28,000万元 ”；（2）第2.1.2条中的“向上市公司支付现金补偿”调整为“向四川商投投资有限责任公司支付现金补偿”；（3）甲方出于对公司发展的信心，将《股份转让协议》中“业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任”调整为“业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任，以其持有的人民币1亿元存单或其他价值人民币1亿元的资产，为甲方履行业绩补偿义务提供质押/抵押担保，并办理质押/抵押登记。”其余未涉及调整内容不变。
10. 鉴于本交易为乙方发起的战略性并购，未来上市公司将在乙方控制及甲方支持下实现长远发展。为了保障乙方控制权稳定、彰显交易诚意，双方同意将《股份转让协议》第5.1条提及的：“本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，导致本次交易目的无法实现，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金”调整为“本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或导致本次交易目的无法实现，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的30%向守约方支付违约金”。其余未涉及调整内容不变。
《补充备忘录二》主要内容如下：
注：补充备忘录二中曹世如简称“甲方1”，曹曾俊简称“甲方2”，甲方1 及甲方2 合称“甲方”。四川商投投资有限责任公司简称：“乙方”。以上单称“一方”，甲方、乙方合称“双方”。
双方同意将《股份转让协议》第1.12条整体调整为：除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给乙方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议，并按照上市公司监管及《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定确定交易价格。签署第二次股份转让协议前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值低于5.88元/股，则以前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为交易价格，若前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值高于5.88元/股，则以5.88元/股作为交易价格，前述交易价格不低于转让协议签署日前一交易日上市公司收盘价的90%；若因上市公司股价波动导致无法按前述约定达成交易，双方应另行择机进行交易。甲方有义务积极推动第二次股份转让事宜，并促成第二次股份转让的完成。
三、其他说明
本次交易事项将在证券监管部门进行合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
敬请广大投资者理性决策，审慎投资。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十七日