证券代码:000707证券简称:双环科技 公告编号:2024-009
湖北双环科技股份有限公司关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署股权收购协
议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
(一)关联交易事项
2024年1月8日,湖北双环科技股份有限公司(以下简称“公司”“双环科技”或“上市公司”)分别与应城宏宜化工科技有限公司(以下简称“宏宜公司”)股东湖北长江产业现代化工有限公司(以下简称“长江化工”)、湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新动能基金”)、湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“零度基金”)、河南金山控股股份有限公司(以下简称“金山控股”)、湖北高诚澴锋创业投资有限公司(以下简称“高诚澴锋”)就本次收购宏宜公司68.59%股权签署附生效条件的《股权收购协议》,协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司
68.59%股权。
本次交易前双环科技亦为宏宜公司股东,双环科技向宏宜公司其他股东购买宏宜公司股权,不涉及宏宜公司其他股东放弃优先购买权事项。
(二)关联关系
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股股东为湖北双环化工集团有限公司(以下简称“双环集团”),间接控股股东长江产业投资集团有限公司(以下简称“长江产业集团”)。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中,长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司(以下简称“长创基金”)为长江产业集团控制的其他主体,新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人,过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东,长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》相关规定,本次股权收购构成关联交易。
(三)审批程序
1. 2024年1月8日,公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事已对相关议案回避表决。
2. 2024年1月7日,独立董事召开公司2024年第一次独立董事专门会议并对上述涉及关联交易事项出具审核意见,同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
3. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目,在我会核准或注册之后实施,或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提,可以不再适用《重组办法》的相关规定”。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
(一)基本信息
1. 长江化工
公司名称湖北长江产业现代化工有限公司成立日期
成立日期2016年12月21日统一社会信用代码
统一社会信用代码91420100MA4KQA7733注册资本
注册资本150,000万元法定代表人
法定代表人魏灿注册地址
注册地址武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号B-1、B-2栋B-2单元3层01号经营范围
经营范围一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东
股东长江产业集团持股100%。2. 零度基金
公司名称湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期
成立日期2019年9月9日统一社会信用代码
统一社会信用代码91420115MA49ARWX42出资额
出资额15,000万元执行事务合伙人
执行事务合伙人湖北宏泰零度股权投资管理有限公司主要经营场所
主要经营场所武汉市江夏区文化大道10号科创广场A座19层1917室经营范围
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)合伙人
合伙人湖北宏泰宏鼎投资有限公司持有39.3333%财产份额;武汉光谷联合集团有限公司持有39.3333%财产份额;武汉市江夏科技投资集团有限公司持有20.0000%财产份额;湖北宏泰零度股权投资管理有限公司1.3333%。3. 新动能基金
公司名称湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期
成立日期2021年11月24日统一社会信用代码91420981MA4F512X09出资额
出资额10,100万元执行事务合伙人
执行事务合伙人湖北省新动能基金管理有限公司主要经营场所
主要经营场所湖北省孝感市应城市城中街道体育场路6号5层501室经营范围
经营范围一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)合伙人
合伙人湖北省新动能发展投资基金合伙企业(有限合伙)持有49.5050%财产份额;应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司持有49.5050%财产份额;湖北省新动能基金管理有限公司持有0.9901%财产份额。4. 高诚澴锋
公司名称湖北高诚澴锋创业投资有限公司成立日期
成立日期2018年5月18日统一社会信用代码
统一社会信用代码91420900MA4945F467注册资本
注册资本20,000万元法定代表人
法定代表人刘方平注册地址
注册地址孝感市崇文路7号14楼经营范围
经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东
股东湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股49%;湖北政和基金投资管理有限公司持股20%;长江创业投资基金有限公司持股20%;湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司持股10%;湖北高诚澴锋创业投资基金管理有限公司持股1%。5. 宜化集团
公司名称湖北宜化集团有限责任公司成立日期
成立日期1995年4月16日统一社会信用代码914205001791227953注册资本
注册资本500,000万元法定代表人
法定代表人王大真注册地址
注册地址宜昌市沿江大道52号经营范围
经营范围矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东
股东宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。(二)关联关系
截至本公告之日,长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份,并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》,一致行动期限为3年;与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》,一致行动期限为3年。
根据长江化工与新动能基金、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认,新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。此外,双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
过去12个月内,宜化集团为公司的间接控股股东,为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》等相关规定,长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方。
(三)最近一年一期主要财务数据
1. 长江化工
长江化工最近一年一期简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额432,016.95246,991.36负债总额118,066.117,090.20归属于母公司所有者权益146,532.47139,946.64项目2023年1-9月2022年度营业收入50,047.07110.94归属于母公司所有者净利润6,585.83-1,088.35注:上述2022年度财务数据已经审计,2023年1-9月财务数据未经审计。
2. 零度基金
零度基金最近一年一期简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额14,234.3914,430.09负债总额--归属于母公司所有者权益14,234.3914.430.09项目2023年1-9月2022年度营业收入--归属于母公司所有者净利润-68.42-195.70注:上述2022年度财务数据已经审计,2023年1-9月财务数据未经审计。
3. 新动能基金
新动能基金最近一年一期简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额20,154.3720,151.97负债总额--归属于母公司所有者权益20,154.3720,151.97项目2023年1-9月2022年度营业收入--归属于母公司所有者净利润2.4151.97注:上述2022年度财务数据已经审计,2023年1-9月财务数据未经审计。
4. 高诚澴锋
高诚澴锋最近一年一期简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额14,327.7714,745.22负债总额1,208.631,189.78归属于母公司所有者权益13,119.1413,555.44项目2023年1-9月2022年度营业收入--归属于母公司所有者净利润-113.95531.38注:上述2022年度财务数据已经审计,2023年1-9月财务数据未经审计。
5. 宜化集团
宜化集团最近一年一期简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总额3,394,043.943,313,268.89负债总额1,728,112.892,535,956.34归属于母公司所有者权益902,203.3744,945.30项目2023年1-9月2022年度营业收入1,990,175.203,112,231.34归属于母公司所有者净利润864,648.1893,596.41注:上述2022年度财务数据已经审计,2023年1-9月财务数据未经审计。
(四)关联方信用情况
经查询,关联方长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
(一)宏宜公司基本情况
公司名称应城宏宜化工科技有限公司注册地址湖北省孝感市应城市东马坊工业园虎山大道6号法定代表人李元海注册资本88,645.97万元人民币公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码91420981MA49PMQE9Y经营范围一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);非食用盐加工;非食用盐销售;煤制品制造;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;机械设备销售;机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)成立日期2021-03-16(二)股权及控制情况
1. 股权结构
截至本公告日,宏宜公司的股权结构情况如下:
序号股东名称认缴出资额 (万元)实缴出资额 (万元)持股比例1湖北双环科技股份有限公司23,349.9723,349.9726.34%2湖北长江产业现代化工有限公司21,000.0021,000.0023.69%3湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)18,500.0018,500.0020.87%4湖北宜化集团有限责任公司15,000.0015,000.0016.92%5湖北宏泰集团有限公司4,496.004,496.005.07%6湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业(有限合伙)3,000.003,000.003.38%7河南金山控股股份有限公司1,800.001,800.002.03%8湖北高诚澴锋创业投资有限公司1,500.001,500.001.69%合计88,645.9788,645.97100.00%经查询,宏宜公司不属于“失信被执行人”。
2. 控制关系情况
截至本公告日,长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份,并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》,一致行动期限为3年;与湖北宏泰集团有限公司(以下简称“宏泰集团”)于2023年5月31日签订《一致行动人协议》,一致行动期限为1年;与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》,一致行动期限为3年。
截至本公告日,根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团出具的说明与确认,新动能基金、宏泰集团、
高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东,与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。此外,双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制。
因此,长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权,湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
(三)主要财务情况
最近一年一期,宏宜公司的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目2023年9月30日2022年12月31日资产总计211,363.77143,082.21负债合计116,046.1859,192.51所有者权益合计95,317.5983,889.70项目2023年1-9月2022年度营业收入62,160.04108.72净利润6,531.41-85.11注:以上数据未经审计。
(四)资产评估及作价情况
本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定,另行签署《附条件生效的股权收购协议》之补充协议,最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。
(五)标的资产的权属
截至本公告披露日,前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
四、其他交易对手基本情况
除关联方外,本次收购的其他交易对手为金山控股。金山控股的基本情况如下:
名称河南金山控股股份有限公司注册地址漯河市舞阳县南环路中段1号法定代表人杨玉琛注册资本15,480万元人民币公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码91410000MA3X7H39X8经营范围控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息咨询;物业管理;矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。成立日期2016-03-04截至本公告披露日,前述交易对手拟转让的宏宜公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
五、附条件生效的股权收购协议的主要内容
公司(甲方)分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋(以下合称为“乙方”)于2024年1月8日签署《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下:
(一)标的资产
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司(以下简称“目标公司”)
68.59%的股权(以下合称为“标的资产”或“标的股权”)。
(二)标的股权的作价依据
截至本协议签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定,另行签署本
协议之补充协议,最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
(三)交易对价的支付方式
1. 由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权,本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后,乙方不再是目标公司的股东。
2. 本次募集资金到账之日起10个工作日内,甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的,不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
3. 乙方按其向甲方转让股权的比例取得上述转让价款。
(四)本次交易的实施与完成
1. 标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成,即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理,甲乙双方予以配合协助。
2. 标的资产的过户手续由目标公司负责办理,甲乙双方应提供必要的协助。
3. 自交割日起,基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
(五)债权债务处理和员工安置、公司治理
1. 本次交易为收购标的股权,本次交易完成后,目标公司作为独立法人的身份不会发生变化,不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2. 本次交易为收购标的股权,亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后,原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
3. 在本次交易完成之后,甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员,或在履行目标公司审议决策的前提下,由乙方根据甲方提
供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
(六)过渡期安排和未分配利润安排
1. 过渡期内,标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。
2. 双方同意并确认,交割日后,由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计,确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日最近月度的最后一日(资产交割日为交割当月15日(含)之前的,以交割日上一月的最后一日,资产交割日为交割当月15日之后的,以交割日当月的最后一日)作为审计基准日。
3. 目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围,目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
(七)双方