证券代码:600749股票简称:西藏旅游公告编号:2018-009号
西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
(一)发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量:37,827,586股
发行价格:15.36元/股
(二)发行对象认购数量和限售期
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(三)预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行概述
本次发行由西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”、“公司”)向上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共2名特定对象非公开发行37,827,586股人民币普通股(A股)(简称“本次非公开发行”,“本次发行”或“本次非公开发行股票”),募集资金总额为581,031,720.96元,在扣除相关发行费用后,拟用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。
(二)本次发行履行的相关程序
1、2017年3月6日,公司召开第六届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2、2017年3月22日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
3、2017年12月4日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对西藏旅游非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
4、2018年1月18日,公司收到中国证监会出具的《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43号),核准公司非公开发行不超过37,827,586股新股。
(三)本次发行情况
1、发行方式:向特定对象非公开发行股票
2、股票类型:A股
3、股票面值:1.00元
4、发行数量:37,827,586股
5、发行价格:15.36元/股,不低于本次非公开发行股票发行底价15.36元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
6、募集资金总额:581,031,720.96元
7、发行费用(包括承销费、会计师费用、律师费用等):11,424,528.30元
8、募集资金净额:569,607,192.66元
9、保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)
(四)募集资金验资和股份登记情况
截至2018年2月27日止,发行对象已分别将认购资金共计581,031,720.96元缴付中信建投证券指定的账户内,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2018CDA10024号《验资报告》。
2018年2月28日,公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至西藏旅游指定的资金账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就西藏旅游本次非公开发行募集资金到账事项出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2018年2月27日止,西藏旅游已增发人民币普通股(A 股)37,827,586股,募集资金总额为581,031,720.96元,扣除各项发行费用11,424,528.30元(不含税),募集资金净额为569,607,192.66元。
本次发行新增股份已于2018年3月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
(五)保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构(主承销商)中信建投证券认为:
本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为:
发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权;本次发行的发行过程公平、公正,发行对象合法合规,符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
二、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行股份总量为37,827,586股,未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为2名,不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:
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本次发行的新增股份已于2018年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
(二)发行对象情况
1、上海京遥贸易有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区日京路35号9B02室
法定代表人:徐莹
经营范围:从事货物及技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间贸易及贸易代理,食用农产品(除生猪、牛、羊等家畜产品)、日用百货、化妆品、针纺织品、卫生用品、厨卫用品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、金属制品、电子产品、仪器仪表、机械设备、钟表、眼镜(除隐形眼镜)、箱包、家具、灯具、珠宝首饰、工艺品(除文物)、花卉苗木、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、游艺器材、建筑装饰材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、摩托车配件的销售,广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:人民币500.0000万元整
认购数量: 26,592,800股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
2、乐清意诚电气有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:浙江省温州市乐清市柳市镇新光工业区(海洛科技股份有限公司内)
法定代表人:吴建武
经营范围:配电开关控制设备、高低压电器、电气成套设备、变压器、互感器、电器配件、五金件、塑料件、仪器仪表(不含计量器具)、电子元器件制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本:人民币贰佰万元整
认购数量:11,234,786股
限售期限:12个月
关联关系:与发行人无关联关系
三、本次发行前后公司前十大股东变化
(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况
截至2018年2月14日,公司前10名股东持股情况如下:
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(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
截至2018年3月5日,本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所示:
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(三)本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后,公司将新增有限售条件流通股37,827,586股,总股本将增至226,965,517股,其中国风集团有限公司及其一致行动人持股比例下降至24.65%,仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
(一)对公司资产结构的影响
本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。
(三)对公司业务发展的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。
(四)对公司治理的影响
本次非公开发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
(五)对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购,而且这些投资者与本公司不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次发行相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人:于宏刚、杨慧
项目协办人:董贵欣
经办人员:于雷、姜川、张远舟、叶天翔
联系电话:010-85130864
传真:010-65608450
(二)发行人律师
名称:北京市中伦律师事务所
负 责 人:张学兵
经办律师:陈益文、刘佳
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层
联系电话:010-59572288
传真:010-65681838
(三)审计及验资机构
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所负责人:叶韶勋
经办注册会计师:杨锡光、蔡蓉
联系地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话:010-65542288
传真:010-65547190
七、备查文件
1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告;
2、北京市中伦律师事务所关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书;
3、中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
4、西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年3月6日
证券代码:600749证券简称:西藏旅游 公告编号:2018-010号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动属于股份增持,不触及要约收购
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本情况
名称:上海京遥贸易有限公司(以下简称“信息披露义务人”)
统一社会信用代码:91310115324221459B
企业类型及经济性质:一人有限责任公司(法人独资)
注册资本:人民币伍佰万元整
住所:中国(上海)自由贸易试验区日京路35号9B02室
变动数量:增持26,592,800股
变动比例:11.72%
变动时间:2018年3月5日
增持方式:认购上市公司非公开发行股份(增加)
2、增持前后股东持股情况
本次权益变动前,信息披露义务人不持有西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”或“公司”)的股份;西藏旅游本次非公开发行完成后,信息披露义务人持有西藏旅游26,592,800股,占西藏旅游已发行A股股本的11.72%。信息披露义务人持有的公司股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
公司本次非公开发行股票事项(详见公司同日披露的《西藏旅游非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《西藏旅游非公开发行股票发行情况报告书》)完成后,西藏旅游将新增有限售条件流通股37,827,586股,总股本将增至226,965,517股,其中公司控股股东国风集团有限公司及其一致行动人持股比例下降至24.65%,仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。
3、前6个月内买卖公司股份的情况
本次权益变动前6个月内,本信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖西藏旅游股票的情况。
二、所涉及后续事项
1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,上述信息披露义务人编制了简式权益变动报告书,相关内容详见公司于2018年3月7日刊登在上海证券交易所网站的《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年3月6日
西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:西藏旅游股份有限公司
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:西藏旅游
股票代码:600749
信息披露义务人:上海京遥贸易有限公司
法定代表人:徐莹
住所:中国(上海)自由贸易试验区日京路35号9B02室
通讯地址:北京市海淀区西四环北路158-1号慧科大厦西区11层
股权变动性质:认购上市公司非公开发行股份(增加)
签署日期:二〇一八年三月六日
信息披露义务人