一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年公司主营业务维持增长趋势，全年实现收入１６２，６２０，２２７．２８元，剔除２０１１年广告业务临时性机会收益４，６００万元影响，较去年略有增长，构成原因主要为景区业务实现收入１０９，５１１，７６９．４２，增长２５．５７％，广告业务收入收缩，旅行社的国际业务继续萎缩；公司整体实现净利润１１，９８４，９１７，６９元，较去年同期增长了１１．４６％。
１、旅游景区业务
２０１２年度景区业务接待人数增长了３６％，总体增长超过西藏自治区增长２１．７％和林芝地区增长２４．７％的总体水平，提升了在自治区和林芝地区的市场占有率。
（１）继续有序地资源布局，积极促动并踏实备战区域专线游。作为资源型旅游企业，资源储备工作是一项长期战略工作，这项工作的重点体现在三个方面：根据区域旅游规划和公司战略规划，逐步优化资源布局；根据公司的资产结构和现金流水平，以合理的节奏有序进行资源储备；以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集。随着西藏旅游市场的日益繁荣，《国民休闲计划》对出游时间和费用的政策支持，西藏７日全境游的线路产品必将逐步被各具特色的专线游产品替代主导地位。公司占有的优质景区资源，可供开辟西环线的高山宗教游和东环线的生态休闲游等多种各具特色的专线游产品，可满足不同的旅游体验，扩大客户规模。本报告期内，公司收购了林芝地区的鲁朗４Ａ景区，一方面借力广东援藏投资数十亿元打造的鲁朗国际旅游集镇，有充分的发展机会；同时对于林芝地区现有景区构成新的线路产品将发挥实效，因此成为公司备战东环线主力节点专线游的重要举措。
（２）加紧建设经营设施，逐步丰富旅游产品。公司募投项目阿里神山圣湖景区，２０１２年已建设完成多个验票站、神山接待中心、圣湖接待中心、景区内道路等，普兰大酒店和冈仁波齐大酒店也已封顶。林芝地区雅江大峡谷景区即将完成景区内中等规模的酒店建设，巴松措景区已开始进行度假村改造。公司在基础设施基本具备的前提下，将建设重点迅速转向经营性设施，为丰富产品、加大创收创造条件。林芝地区既有景区在原观光游产品的基础上，加大产品开发力度，雅江大峡谷景区丰富了如：短程游艇、等多个产品，景区内销售的旅游商品也将丰富到多个品种。巴松措景区也丰富了如：帐篷营地、新措游等产品。产品结构的丰富将提高收入、扩大利润空间，同时为林芝地区的旅游从观光游向生态休闲游转化奠定基础。
（３）统筹管理，增收降耗。公司多个景区统一采购、调配人财物资源、统筹管理，也成为提升总体营收规模、降低成本费用率的重要手段。
（４）发挥影响力优势，加大营销力度。由于景区资源丰富、产品多样、产业链完善，形成了公司在西藏旅游市场的影响力。公司充分发挥影响力优势，与区内全部大型代理商签订协议，将涵盖公司在林芝地区所有景区的线路产品推进销售网络，捆绑各景区销售收益增长，促使东环线专线游形成。积极策划开展各类节庆活动，如林芝桃花节、松茸节、大峡谷旅游节等，丰富旅游产品、促动淡季销售。
２、旅游服务业务
（１）酒店：从战略上，除保留原拉萨喜玛拉雅酒店外，其余酒店都设在景区内，发挥在景区内享有独家经营权的经营优势。＊建设改造：位于拉萨的喜马拉雅饭店＊拉萨店和林芝的巴松措度假村在报告期末已经开始全面装修改造。＊统筹品牌规划：对公司旗下的饭店品牌统筹进行规划，以喜马拉雅饭店品牌辅以地域名称，命名公司即将投入使用的所有酒店，形成整体品牌价值的积累。＊统筹管理：对公司在各个景区内的酒店，拉萨店、预计于２０１４年起陆续投入使用的林芝大峡谷店、巴松措店，正在建设的阿里普兰店、冈仁波齐店进行统筹管理，以同一酒店管理公司，协调淡旺季、统一采购、调配人才，进行统筹管理。
（２）旅行社：受国际经济形势及相关政策影响，旅行社国际业务继续萎缩，为此，公司加大配合公司景区的内宾业务，增设门店、开设成都分部，增加林芝专线游的市场占有率。发挥原有的西线接待优势，配合阿里神山圣湖景区投入运营，积极开拓西线专线游业务。
３、传媒文化业务
（１）广告公司本期业务规模继续收缩，公司坚持全面转向西藏地区和旅游业务的策略方向，全面承接公司景区的营销推广业务，从活动策划、媒介推广等多角度服务于公司主营业务。同时承接林芝地区等当地各类广告业务。继续成都和广州分部的奥迪推展业务优势，保证公司营收。
（２）《西藏人文地理》杂志将市场方向转向西藏区内，销售队伍转到西藏，大力开展区内营销。
（３）旅游演出业务部分：雪巴拉姆藏戏团业务与圣地天创的业务相结合，发挥民族歌舞旅游演出和传统藏戏的优势，重新策划编排全新的旅游演出项目。
（二） 主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务——旅游景区经营业务收入，因旅游接待人数的快速增长而明显提升。本报告期，公司主体景区接待游客较去年同期增长了３６％，实现收入增长２５．５７％；增速明显高于西藏自治区旅游接待人数增长比率２１．７％和林芝地区的旅游接待人数增长比例２４．７％。
（２） 新产品及新服务的影响分析
为提升盈利能力、扩大市场占有率、提高游客满意度，公司在既有门票、车船线路产品的基础上，着力开发新产品，本报告期内该部分产品收入占景区业务收入的５％左右，预计２０１３年将提升占比２－３倍：纪念品销售：预计增加自研发产品品类３５－－４０个，使自主研发产品销售额占纪念品销售总收入的６０％；同时积极开辟多种渠道销售，展开车、船上的销售，实现游客在游览过程中纪念品销售全覆盖。帐篷营地：以自驾及自助游游客为主要客源，并增加帐篷营地服务内容，丰富游客体验。其它如：漂流、特色餐、新错生态游等新产品也将加强营销力度。
（３） 主要销售客户的情况
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３、 成本
（１） 成本分析表
单位：元
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景区设施及游艇：公司主要业务——景区开发收入较上年增加２５．５７％，导致成本增加且占总成本比例亦增加。延续中报调整方向，根据行业规则，将部分与经营直接相关的费用调入成本，导致成本大幅增加，但不对利润结果构成影响。
旅游代理及租赁：收入减少导致成本的减少
广告代理及活动：收入减少导致成本的减少
（２） 主要供应商情况
公司主业已转至景区，其下游合作伙伴大体为县政府、当地老百姓，不具有传统行业的供应商特征。景区建设的钢材主要为甲供方式，主要供应商为圣宇公司，相关甲供材料款项将在工程决算时从施工方相关工程款项中扣除。
４、 费用
１、销售费用同比下降４６．５４％，原因为营销中心精简人员；另外，将景区一线人员薪资与设备折旧计入成本。延续中报调整方向，根据行业规则，将部分与经营直接相关的费用调入成本，使得费用有所下降。
２、财务费用同比下降３０．４４％，原因为归还建行流动资金贷款，国家开发银行新增贷款用于阿里项目可予以资本化。
３、所得税费用同比上升１８７％，原因为汇算清缴纳税调增与补记所得税。
５、现金流
（１）①经营活动产生的现金流入为２．０２亿元，其中销售商品提供劳务收到的现金为１．８５亿元；现金流出１．２亿元，其中购买商品接受劳务支付的现金４４１５．２１万元、支付给职工的现金３３９３．４６万元、支付各项税费１３４２．１６万元，共计产生经营活动净流入８１０５．４０万元。
②投资活动产生的净流出为３．１３亿元，主要包括在建工程等资本化支出２．９７亿元以及收购鲁朗景区１５４７．７０万元。
③筹资活动净流入１亿元，包括取得国家开发银行长期贷款以及建行西藏分行流动资金贷款合计１．５２亿元、归还建行西藏分行前期流动资金贷款以及偿还银行利息共计５１７７．７９万元。
（２） ①收到其他与经营活动有关的现金同比上升３４９．０３％，系收到工程项目履约保证金；
②购买商品接受劳务支付的现金同比下降３０．４３％，系广告媒介业务大幅减少；
③支付的各项税费同比上升１２９．７６％，系景区收入提升而广告媒介业务减少，以及纳税调增所致；
④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比上升３９．０５％，系公司持续加大对阿里景区建设投入；
⑤取得借款所收到的现金同比上升１５４．１７％，为配合募集资金项目而向国家开发银行筹得的长期贷款。
（３）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润具备匹配关系，即公司净利润与经营活动现金流量处于正相关关系且均为正值，公司主业景区版块基本实现现销，且景区业务收入占公司总收入６７％，公司运营资本盈余结合外部融资贷款，作用并配合公司预算目标的实现。
６、其它
（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司募投项目——阿里神山圣湖旅游区一期工程原定建设期为３年，即２０１４年竣工。为迎接２０１４年的营运高峰，公司加快了项目建设进度，神山圣湖项目在２０１２年８月已根据协议进行了经营权移交，成立了运营筹备组、全面启动营销策划和运营管理。项目将在２０１３年提前开始运营。
（２）发展战略和经营计划进展说明
为积极引导专线游占据主导地位，加强公司在东环线旅游资源的布局，本报告期内公司收购了林芝地区的鲁朗景区，一方面借力广东援藏投资数十亿元打造的鲁朗国际旅游集镇，有充分的发展机会；同时对于林芝地区现有景区构成新的线路产品将发挥实效，因此成为公司备战东环线专线游的重要举措。
根据公司的经营计划，景区业务收入保持了２５％的增长，成本、费用基本稳定。
（三）主营业务分行业情况分析
单位：元 币种：人民币
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景区业务：延续中报调整方向，根据行业规则，将部分与经营直接相关的费用调入成本，造成成本大幅增加，利率较上年同期发生变动，但对公司净利润不构成影响。景区业务收入实现增长２５．５７％，占公司收入的比重提升为６７％。
旅游服务业务因旅行社国际业务继续萎缩收入规模减小。
传媒文化业务因特殊媒介代理业务影响，总体营收较去年同期有较大减少，且广告公司非旅游客户业务继续萎缩，因此该板块业务营收占公司总体收入比重继续减少。
（四）资产、负债情况分析
单位：元
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货币资金：持续用于阿里在建工程建设
预付款项：预付钢材采购款项
其他应收款：增量为未结转的甲供工程材料
存货：景区新增二次消费物品储备
其他流动资产：对新设公司投资转入母公司长期股权投资
固定资产：部分阿里项目达到预定可使用状态
在建工程：持续用于阿里在建工程建设
无形资产：部分阿里景区基础设施达到预定可使用状态
长期待摊费用：为新增的擎天柱广告塔
短期借款：已偿还建行前期贷款本金３０００万元
应付账款：主要系国风广告增量应付账款
预收款项：公司收到的不符合收入确认条件的业务款项
其他应付款：收到的新增工程项目履约保证金
一年内到期的非流动负债：建行３年期流动资金贷款纳入该年度数额
（五）核心竞争力分析
公司拥有林芝雅鲁藏布大峡谷４Ａ景区独家开发经营权，经营期限４０年；拥有阿里神山圣湖景区独家开发经营权５０年、巴松措４Ａ景区特许经营权４０年、鲁朗五寨景区独家开发经营权４０年．拥有丰富而优质的景区资源，保证了公司旅游业务的成长空间和发展的可持续性。
（六）投资状况分析
１、募集资金使用情况
（１）募集资金总体使用情况
单位：元 币种：人民币
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为保证募投项目在２０１３年提前投入运营，项目总体建设速度加快，并积极进行了运营准备。
（２）募集资金承诺项目使用情况
单位：元 币种：人民币
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为保证募投项目在２０１３年提前投入运营，项目总体建设速度加快，并积极进行了运营准备。
（七）主要子公司、参股公司分析
（一）公司主要子公司为西藏巴松措旅游开发有限公司（后简称巴松措）以及西藏国风广告有限公司（后简称国风广告）。巴松措为景区资源类企业，通过收取门票提供环保车、游艇、住宿及高端生态游等方面的服务，该公司注册资本７００万元、总资产５５１３．９３万元、净资产２０２４．８４万元、报告期净利润２４７．３８万元。国风广告为广告文化类企业，提供广告媒介或活动策划等方面的服务，该公司注册资本５２００万元、总资产１．５７亿元、净资产１．１９亿元、报告期净利润为负１９１．４１万元。（二）本年度取得子公司情况为西藏鲁朗旅游景区开发有限公司（后简称鲁朗公司）、西藏文化创意产业股份有限公司（后简称文化产业公司）。鲁朗公司通过非同一控制下的企业合并取得，其目的在于巩固和强化我公司在林芝地区旅游资源的占有态势，鲁朗景区将会对我公司在林芝地区的总体业绩提升带来较好作用。文化产业公司为通过直接及间接方式可以实施控制的新设子公司，其目的在于响应西藏自治区关于大力发展和扶持文化产业的宏观政策或行业政策，结合旅游与文化不可分割的特性，将在艺术品展销，文化艺术咨询与服务，民族艺术品的销售等方面进行作业，预计未来将对公司整体业绩带来较好作用。
（八）非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（九）重要事项
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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四、涉及财务报告的相关事项
（一） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游公告编号：临２０１３－ ００４号
西藏旅游股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于２０１３年４月２３日以通讯方式召开。董事长欧阳旭主持会议，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
（二）审议通过公司《２０１２年财务决算报告》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
（三）审议通过公司《２０１２年利润分配预案》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度未分配利润为３０，０００，２２９．４３元，母公司未分配利润为６，７２０，９２９．２４元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司２０１２年１２月３１日的总股本１８９，１３７，９３１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２５元（含税），扣税后每１０股派发现金红利０．２２５元，共计派发现金红利：４７２．８４万元（含税）。
该预案还需提交股东大会审议。
（四）审议通过公司《２０１２年年度报告及报告摘要》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
《２０１２年年度报告及报告摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
（五）审议通过关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所的议案；提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构，审计费为５０万元／年。
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案并形成决议，本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
（七）审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
（八）审议通过公司《２０１２年度社会责任报告》的议案并形成决议，本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
（九）审议通过了关于召开２０１２年度股东大会的议案；本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票；
２０１２年度股东大会召开时间另行通知。
（十）听取公司２０１２年度独立董事述职报告。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
２０１３年４月 ２５日
证券代码：６００７４９ 证券简称：西藏旅游公告编号：临２０１３－００５号
西藏旅游股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第五届监事会第十七次会议于２０１３年４月２３日以通讯方式召开。监事长谢航主持会议，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》，提交２０１２年度股东大会审议，本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（二）审议通过公司《２０１２年财务决算报告》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（三）审议通过公司《２０１２年利润分配预案》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（四）审议通过公司《２０１２年年度报告及摘要》，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（五）审议通过关于续聘会计师事务所的议案，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，提交２０１２年度股东大会审议；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（七）监事会对以下事项发表了独立意见：
１、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
２、监事会对公司财务情况的独立意见
公司２０１２年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了２０１２年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作规范，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。
３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：公司严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行，实际投资项目没有变更。
４、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司通过收购西藏天域旅游投资股份有限公司持有的７０％和西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持有的２０％西藏鲁朗旅游景区开发有限公司股权，拥有了西藏鲁朗旅游景区开发有限公司９０％股权；从而取得了西藏林芝地区鲁朗五寨景区４０年独家经营权。本次收购后西藏鲁朗旅游景区开发有限公司的股权结构为西藏旅游股份有限公司持股９０％；西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持股１０％。鲁朗五寨景区经营权的取得，对公司旅游资源的战略布局具有积极而深远的意义。此次收购不涉及关联交易，价格公允，对公司财务状况和本期经营成果未构成重大影响。
５、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。
６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了２０１２年度标准无保留意见的审计报告。
７、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司本报告期的利润实现与２０１１年年报中披露的经营计划不存在重大差异。
８、本年度公司未发生对外担保事项。
９、对董事会编制的年报审核情况
公司全体监事认真审核了《２０１２年年度报告》及《２０１２年报摘要》，认为：
（１）年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；
（２）年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司２０１２年度的经营情况和财务状况；
（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（八）审议通过公司《２０１２年度社会责任报告》的议案并形成决议，本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
（九）审议通过了关于召开２０１２年度股东大会的议案；本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票；
２０１２年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
２０１３年４月２３日
西藏旅游股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】５１８号），公司于２０１１年４月非公开发行人民币普通股（Ａ股）２４，１３７，９３１股，每股面值１．００元，发行价格１４．５０元／股，募集资金总额为人民币３４９，９９９，９９９．５０元，扣除相关发行费用人民币１９，９６９，９９９．９５元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币３３０，０２９，９９９．５５元。该资金已于２０１１年４月２５日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５１号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理规定》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（修订）的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已使用募集资金２５９，１１０，９０１．３０元，募集资金专用账户余额７４，４６８，５５５．９５元（含存款利息）。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订）要求，修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。
公司于２０１１年５月５日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在２０１１年 ５月７ 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批， 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。
２、募投项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。
公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至２０１１年４月３０日已投入金额为１０，０７９，１４０．１３元。
公司于２０１１年６月２８日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的１０，０７９，１４０．１３元资金。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ５０５７号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
（详见２０１１年６月３０日在上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
截至报告期公司以募集资金１０，０７９，１４０．１３元置换募投项目先期投入的金额。
３、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１１年６月２８日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过议案：公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为３，２００万元，占公司募集资金净额的９．７％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。上述暂时补充流动资金的募集资金于２０１１年１２月２３日全部归还至募集资金专户并及时公告，使用募集资金补充流通资金未超过使用期限，符合相关法规及公司制度的规定。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
２０１１年１２月２８日，经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过议案：公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为３，２００万元，占公司募集资金净额的９．７％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。上述暂时补充流动资金的募集资金已于２０１２年６月２５日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
２０１２年７月３日，经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过议案：公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为３，２００万元，占公司募集资金净额的９．７％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。上述暂时补充流动资金的募集资金已于２０１２年１２月２７日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
截至报告期末，公司无以闲置募集资金补充流动资金的情况。
４、募集资金使用的其他情况
截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
西藏旅游股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
２０１２年１２月３１日
编制单位：西藏旅游股份有限公司金额单位：人民币元
■
股票简称西藏旅游股票代码６００７４９
股票上市交易所上海证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名王京梅潘丽萍
电话（０８９１）６３３９１５０（０８９１）６３３９１５０
传真（０８９１）６３３９０４１（０８９１）６３３９０４１
电子信箱ｗａｎｇｊｍ＠ｔｉｂｔｏｕｒ．ｃｏｍｐａｎｌｐ＠ｔｉｂｔｏｕｒ．ｃｏｍ
２０１２年（末）２０１１年（末）本年（末）比上年（末）增减（％）２０１０年（末）
总资产１，１２６，８２２，２３１．７１９６７，６２３，２１０．２３１６．４５６１０，５２７，７６９．３７
归属于上市公司股东的净资产６５５，４４２，２１４．７０６４４，２５０，３６１．３９１．７４３０３，５５０，２９３．０６
经营活动产生的现金流量净额８１，０５３，９７５．３１３５，０７０，８１３．９６１３１．１２１１４，０８０，５７６．４４
营业收入１６２，６２０，２２７．２８２０２，２３８，３５６．３３－１９．５９１２４，６０７，７５９．３１
归属于上市公司股东的净利润１１，１９１，８５３．３１１０，６７０，０６８．７８４．８９２１，２３４，７２０．９６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１１，０４２，２９８．７１９，９９９，６２０．２０１０．４３６，５９０，８０８．１３
加权平均净资产收益率（％）１．７２２．０２减少０．３０个百分点７．２３
基本每股收益（元／股）０．０６１８０．０５８９４．９２０．１２８７
稀释每股收益（元／股）０．０６１８０．０５８９４．９２０．１２８７
报告期股东总数３７，５６９年度报告披露日前第５个交易日末股东总数３９，６８５
前１０名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
国风集团有限公司境内非国有法人１６．７２３１，６２４，８２５０
西藏国际体育旅游公司国有法人７．８１１４，７６５，８７１０
西藏自治区国有资产经营公司国有法人１．５９３，０００，００００
上海朱雀投资发展中心（有限合伙）境内非国有法人１．５７２，９６１，９０００
王妙玉未知１．３２２，５００，００００
苏州君创投资有限公司境内非国有法人１．００１，９００，００００
钱旭璋未知０．９３１，７５０，００００
西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司国有法人０．８２１，５４３，６９４０
全国社保基金一一四组合未知０．７４１，４０４，７４９０
江西国际信托股份有限公司－金狮１１０号资金信托合同境内非国有法人０．７４１，４００，００００
上述股东关联关系或一致行动的说明１、公司第一大股东国风集团有限公司与其他九名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
２、公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
４、洛次旅游接待营业部３９４．２３万元；
５、西藏西域旅行社３５８．７５万元
科目本期数上年同期数变动比例（％）
营业收入１６２，６２０，２２７．２８２０２，２３８，３５６．３３－１９．５９
营业成本７０，３３２，２１０．８９１０３，０７０，２４５．１５－３１．７７
销售费用１６，１１２，６２０．７５３０，１３８，１５２．１５－４６．５４
管理费用４４，９６５，９３４．８２３６，１０３，２５８．８０２４．５５
财务费用６，７９９，２５５．１２９，７７５，００７．４２－３０．４５
经营活动产生的现金流量净额８１，０５３，９７５．３１３５，０７０，８１３．９６１３１．１２
投资活动产生的现金流量净额－３１２，９１５，８４１．００－２２１，８８８，２８３．７２－４１．０２
筹资活动产生的现金流量净额１００，７２２，１４８．６２３４３，４６２，２４１．２０－７０．６８
研发支出０００
承诺项目名称是否变更项目募集资金拟投入金额募集资金本年度投入金额募集资金实际累计投入金额是否符合计划进度项目进度预计收益产生收益情况是否符合预计收益未达到计划进度和收益说明变更原因及募集资金变更程序说明
阿里神山圣湖旅游景区一期工程否２３０，０００，０００．００１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０是正常００是无无
合计／２３０，０００，０００．００１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０／／ ／／／／
分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例（％）上年同期金额上年同期占总成本比例（％）本期金额较上年同期变动比例（％）
景区开发景区设施及游艇３７，５９６，２３７．９４５３．４６１４，７６６，９０４．３４１４．４４１５４．６０
旅游服务旅游代理及租赁１０，６８２，９１３．１５１５．２０１７，３３５，９８９．９７１６．９５－３８．３８
广告传媒广告代理及活动２２，０３４，６０５．８０３１．３４７０，２００，６９６．８４６８．６２－６８．６２
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）毛利率比上年增减（％）
景区收入１０９，５１１，７６９．４２３７，５９６，２３７．９４６５．６７２５．５８１５４．６０减少１７．４０个百分点
旅游服务收入１９，３５０，０９２．１５１０，６８２，９１３．１５４４．７９－３０．７９－３８．３８增加６．８个百分点
传媒文化业务收入２７，５３５，６０６．３１２２，０３４，６０５．８０１９．９８－６６．８９－６８．６２增加４．４０个百分点
项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（％）上期期末数上期期末数占总资产的比例（％）本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金１０２，５３７，７９９．１８９．１０２３３，６７７，５１６．２５２４．１５－５６．１２
预付款项７０，２０５，５７５．１６６．２３２８，５７４，９８６．４７２．９５１４５．６９
其他应收款６４，０３６，３９６．１２５．６８４５，９５６，９３５．１３４．７５３９．３４
存货１１，８６０，０３７．４０１．０５８，３０９，８５７．０３０．８６４２．７２
其他流动资产５６０，０００．０００．０５５，１００，０００．０００．５３－８９．０２
固定资产１８２，５６５，０６１．９１１６．２０１２８，６８８，３８５．１７１３．３０４１．８７
在建工程２５６，５７５，７０５．７６２２．７７１８９，１６８，１６４．７３１９．５５３５．６３
无形资产３９１，３５３，５３０．１７３４．７３２７６，２２３，５３９．６９２８．５５４１．６８
长期待摊费用７，６４１，４９６．２１０．６８４，１９４，０１９．８３０．４３８２．２０
短期借款４５，３００，０００．００４．０２７６，３００，０００．００７．８９－４０．６３
应付账款１９，２１３，７９３．５１１．７１１３，７３３，７１９．５６１．４２３９．９０
预收款项１５，７１１，４３１．６７１．３９６６７，０６６．２９０．０７２，２５５．３０
其他应付款３８，３２０，８３３．５３３．４０２９，０９６，０２０．２８３．０１３１．７０
一年内到期的非流动负债１６，０００，０００．００１．４２６，０００，０００．０００．６２１６６．６７
募集年份募集方式募集资金总额本年度已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向
２０１１非公开发行３３０，０２９，９９９．５５１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０７４，４６８，５５５．９５继续用于阿里圣湖圣湖旅游区一期工程
合计／３３０，０２９，９９９．５５１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０７４，４６８，５５５．９５／
事项概述及类型查询索引
公司通过收购西藏天域旅游投资股份有限公司持有的７０％和西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持有的２０％西藏鲁朗旅游景区开发有限公司股权，拥有了西藏鲁朗旅游景区开发有限公司９０％股权；从而取得了西藏林芝地区鲁朗五寨景区４０年独家经营权。本次收购后西藏鲁朗旅游景区开发有限公司的股权结构为西藏旅游股份有限公司持股９０％；西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持股１０％。鲁朗五寨景区经营权的取得，对公司旅游资源的战略布局具有积极而深远的意义。此次收购对公司财务状况和本期经营成果未构成重大影响。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２年第一季度报告
募集资金总额３３０，０２９，９９９．５５本年度投入募集资金总额１２２，０４７，０６０．５０
变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额２５９，１１０，９０１．３０
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截止期末承诺投入金额（１）本年度投入金额截至期末累计投入金额（２）截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）—（１）截止期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的收益是否达到预计收益项目可行性是否发生重大变化
阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程无３３０，０２９，９９９．５５３３０，０２９，９９９．５５２３０，０００，０００．００１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０２９，１１０，９０１．３０１１２．６６２０１４年０是否
合计 ３３０，０２９，９９９．５５３３０，０２９，９９９．５５２３０，０００，０００．００１２２，０４７，０６０．５０２５９，１１０，９０１．３０２９，１１０，９０１．３０１１２．６６ ０
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况１０，０７９，１４０．１３
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况０
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况无